Действие происходит в Японии в 1844 году. Жестокий господин Нарицугу, брат сёгуна, приобретает в стране всё большее влияние и власть. Это грозит ей хаосом, разорением и даже ставит под угрозу существование самой системы сёгуната.
Советник сёгуна господин Дои после долгих раздумий решает начать действовать и поручает надёжному и опытному самураю Синдзаэмону Симаде ликвидировать опасного властителя.
Синдзаэмон собирает команду из двенадцати бойцов, достаточно хорошо владеющих отживающим искусством фехтования, и вырабатывает план нападения. Оно должно состояться во время поездки Нарицугу из Эдо в его владения в сопровождении большой свиты.
Теперь основной задачей становится необходимость уравнять преимущество врага в количестве воинов.
Ремейк одноименного фильма 1963 года, снятого режиссёром Эйити Кудо.
2010 - фильм участвовал в основном конкурсе Венецианского кинофестиваля и получил специальное упоминание Future Film Festival Digital Award
2011 - премия Asian Film Awards за лучшую работу художника (Юдзи Хаясида)
2011 - 4 премии Японской киноакадемии: лучшая операторская работа (Нобуясу Кита), лучшая работа художника (Юдзи Хаясида), лучшее освещение, лучший звук (Дзюн Накамура)