Закат империи Хань. Генерал Дун Чжо (
Лам Сует) предал династию Хань и узурпировал власть, заменив юного императора на своего ставленника. Большая часть министров поддержала мятежника, но не все признали повстанца.
Один из генералов Цао Цао (
Ван Кай) попытался убить Дун Чжо, но не смог и был вынужден бежать. Теперь он собирает войска, чтобы напасть на дворец узурпатора, в чем ему помогут другие верные династии генералы и три отважных воина – Лю Бэй (
Тони Ян), Гуань Юй (
Хань Гэн) и Чжан Фэй (Джастин Чун).
Дун Чжо же, в свою очередь, привлекает на свою сторону одного из самых могущественных воителей Китая, Лю Бу (
Луис Ку).