Действие фильма разворачивается в 30-х гг. прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного — процветающим современном Вавилоне, переполненном военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами.
Фенг (
Дэниел Ву), его лучший друг Ху (
Тони Ян) и старший брат последнего, Канг (
Лю Е) перебираются в Шанхай, где надеются добиться богатства и власти. Троицу берет под крыло крутой мафиози Хонг (
Сунь Хун Лэй), однако их пути расходятся, когда Хонг приказывает героям убить своего лучшего киллера Марка (
Чан Чэнь), который завел роман с его женщиной, певичкой Лулу (
Шу Ци). Фенг успел сдружиться с Марком, поэтому встает на его защиту…
Ремейк фильм Джона Ву "Пуля в голове" (1990).